北交所3.31注册生效：(有色金属冶炼和压延加工业）江苏天工科技股份有限公司
参考说明：注1：以下数据以及相关信息均来自江苏天工科技股份有限公司
最新的招股说明书、法律意见书及问询与回复等
本文是吾攀升您分享原创的第1032篇
01
公司概况
公司主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售，将原材料海绵钛（或添加其他金属元素）通过配比、熔炼、锻造及各种精加工手段，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料组织性能的产品，以板材、管材、线材等形式广泛应用于化工、消费电子等领域。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业。
公司坚持走科技创新的发展路线，秉持创新就是生产之本的理念，在技术创新、生产工艺创新、产品结构创新优化等方向持续输出研发活力，坚持走高端、多元的产品之道，始终保持自身在新兴产品市场的竞争力。
02
控股股东、实际控制人
截至本招股说明书签署日，天工投资直接持有公司 75.58%的股份，为公司控股股东。
天工投资为公司控股股东，朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过天工投资间接持有公司 75.58%的股份，朱小坤直接持有公司 2.47%的股份。朱小坤担任公司董事，朱泽峰担任公司董事长，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实际控制人。朱小坤、于玉梅和朱泽峰基本情况如下：
朱小坤，男，1957 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984 年 10 月至 2017年 2 月，就职于江苏天工集团有限公司，任董事长兼总经理；1997 年 7 月至今，就职于天工工具，历任董事长、总经理，现任董事长；2006 年 8 月至今，就职于天工国际，任董事局主席；2010 年 1月至 2022 年 11 月，任公司董事长；2022 年 11 月至今，任公司董事。
于玉梅，女，1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993 年 9 月至 2011年 7 月，就职于后巷小学，历任教师、副校长。2018 年 8 月至今，任苏州源数智能装备科技有限公司董事兼总经理。 朱泽峰，男，1982 年 1 月出生，加拿大国籍，2008 年毕业于加拿大德恒学院，获得商业运营管理学高级文凭。2009 年至 2015 年，就职于 Top Tech Tool Manufacturing Inc，任营运经理；2016年 1 月至今，就职于天工国际，历任管理实习生、首席投资官、行政总裁、执行董事；2017 年 3 月至今，就职于天工投资，任董事兼总经理；2019 年 4 月至 2021 年 5 月，就职于江苏伟建，任董事长。2020 年 10 月至 2022 年 11 月，任公司董事，2022 年 11 月至今，任公司董事长。
03
发行人报告期的主要财务数据和财务指标
04
关于与第一大客户是否存在利益输送
根据申报文件，
（1）发行人 2021 年 3 月 8 日与第一大客户共同出资设立子公司，设立之初为发行人参股公司， 2022 年 10 月，发行人与第一大客户认购该参股公司增资股份，发行人将该公司纳入合并范围。
（2）上述子公司主要从事钛及钛合金材料的加工，具体为对发行人生产的线材进行剥皮，发行人将经剥皮加工处理后的线材作为最终产品进行出售。该子公司业绩几乎全部来自内部交易，各期收入分别为 519.15 万元、331.60 万元、5,915.72 万元；净利润分别为-0.12 万元、38.08 万元、1,190.69 万元。发行人向第一大客户销售产品毛利率大幅高于其他产品毛利率。
请发行人：
（1）说明发行人由子公司承担线材生产末端环节的必要性及合理性，结合第一大客户及其实控人相关技术背景，说明其投资参与该生产环节的合理性。（2）说明子公司设立之初由第一大客户控股，但运行一年半以后发行人 增资成为控股股东并纳入合并范围的考虑，并表前后子公司 经营业绩差异较大的原因及合理性，子公司各期收入与发行 人各期线材出货量不匹配的原因，未将该子公司认定为发行 人重要子公司的合理性。
（3）结合子公司各期成本结构、采 购及出库数量、单位加工费及单位加工成本、毛利率等，说 明各期销售净利率差异较大的原因及合理性；结合子公司报 告期内利润分配、资金流水核查情况，说明是否存在通过子 公司向第一大客户输送利益获取订单的情形，结合相关利益 流出情况说明发行人报告期内业绩的真实性。
（4）结合第一 大客户向其他供应商采购线材的单价、可比公司类似产品定 价及毛利率等，说明发行人与第一大客户交易价格的公允性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见。
同时：（1）说明对子公司报告期内业绩真实性采取的进一步核查程序、范围、标准、比例、结论。
（2）核实少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
回复：
一、说明发行人由子公司承担线材生产末端环节的必要性及合理性，结合第一大客户及其实控人相关技术背景，说明其投资参与该生产环节的合理性。为进一步深化合作、共同开拓钛合金在消费电子市场应用，2021 年 3 月，发行人与常州索罗曼合资设立天工索罗曼。设立之初主要配合、辅助常州索罗曼及公司共同开发消费电子用钛材。
2022 年下半年，随着 A 公司系列产品订单量的增加，双方决定由天工索罗曼承担部分加工环节，由开发产品及贸易的轻资产模式转为复合加工能力的重资产模式，以此加强深度合作，并向终端用户展示发行人与常州索罗曼在钛材供应链上相较于竞争对手更好的供货稳定性。因此，子公司进行业务转型，承担具体的生产环节具有必要性，也有利于发行人进入消费电子领域并稳定其供货地位。天工索罗曼负责的银亮材加工工序主要包括剥皮、退火、冷拉等环节，为线材生产的末端环节。该类加工环节均为金属加工中比较成熟且常见的工艺，而非关键工艺环节。为体现发行人与常州索罗曼在钛材供应链上合作的稳定性，且保证发行人生产环节的连续性，由天工索罗曼承担该道线材生产末端的非关键工艺环节，具有合理性。
综上，子公司承担线材生产末端环节主要系发行人与常州索罗曼通过天工索罗曼承担工艺比较成熟的银亮材加工工序来加强合作关系，具有必要性和商业合理性。
二、说明子公司设立之初由第一大客户控股，但运行一年半以后发行人增资成为控股股东并纳入合并范围的考虑，并表前后子公司经营业绩差异较大的原因及合理性，子公司各期收入与发行人各期线材出货量不匹配的原因，未将该子公司认定为发行人重要子公司的合理性。
（一）说明子公司设立之初由第一大客户控股，但运行一年半以后发行人增资成为控股股东并纳入合并范围的考虑2020 年开始，发行人就与常州索罗曼筹划合作为 A 公司开发及供应钛及钛合金产品事宜。2021 年 3 月，天工索罗曼设立之初注册资本 500 万元，其中发行人认缴出资 150 万元，常州索罗曼认缴出资 350 万元，双方未对合资公司投入较多资金，其主要定位为配合双方共同开发消费电子用钛材。2022 年下半年消费电子用钛材即将进入批量生产阶段，为展示与常州索罗曼在钛材供应链上的供应稳定性，并提高消费电子类钛合金产品精加工能力，发行人意图将银亮材加工的环节引入天工索罗曼，并由发行人主导天工索罗曼的生产经营。
基于上述目的，经发行人与常州索罗曼的友好协商，发行人通过认购增资股份，持股比例增加至55%，形成对天工索罗曼的控制，对天工索罗曼的具体经营活动进行管理，并将天工索罗曼纳入合并范围。
（二）并表前后子公司经营业绩差异较大的原因及合理性天工索罗曼设立之初主要配合、辅助常州索罗曼及公司共同开发消费电子用钛材，尚无配备生产设备及生产人员，因此销售额较小，仅向发行人出售少量合金材料作为原材料供发行人生产。并表之后其定位发生了改变，以提供钛及钛合金黑皮线材的剥皮加工服务为主，且加工量随着白皮线材出货量的增加而增加，因此其收入和利润均显著上升，具有商业合理性。
（三）子公司各期收入与发行人各期线材出货量不匹配的原因子公司各期收入与发行人各期线材出货量不匹配主要系 2022 年发行人销售的消费电子用线材以黑皮线材为主，黑皮线材无需经过子公司的银亮材加工工序。
另一方面，子公司从 2022 年 11 月开始提供加工服务，2022 年营业收入为 331.60万元，其中加工收入 169.50 万元，材料销售收入 162.10 万元。子公司各期收入与发行人各期线材出货量不匹配主要是由于子公司除向母公司提供加工服务外，还会向第三方提供加工服务或对外销售材料，不匹配存在合理性。若扣除向第三方提供加工服务收入和销售材料收入后，子公司收入与公司的白皮线材出货量具有匹配性，具体如下：
2024 年 1-6 月，子公司提供给母公司的加工服务单价与白皮出货量比例较2022 年及 2023 年相比有所降低，通过 2024 年上半年不断技术改进，生产工艺得到优化，TC4 白皮线材在剥皮后不经过酸洗环节加工亦可达到客户的质量要求，故 2024 年上半年子公司加工的线材产品中，用于 A 公司新一代手机的线材产品的银亮材加工工序不包括酸洗环节，减少了酸洗的加工成本，子公司因此调减了 TC4 白皮线材加工单价。
综上，子公司各期收入与发行人各期线材出货量不匹配主要系子公司收入中包含向第三方提供的加工服务收入和材料销售收入，且发行人 2022 年线材以不需要经过子公司加工的黑皮线材为主，2024 年 1-6 月因公司进一步优化工艺，减少了 TC4 线材酸洗工序，因此调低了 TC4 白皮线材加工单价。扣除上述影响后，子公司收入与发行人白皮线材出货量具有匹配性。
（四）未将该子公司认定为发行人重要子公司的合理性从经营数据来看，天工索罗曼 2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入分别为5,915.72 万元和 1,712.07 万元，净利润分别为 1,190.69 万元和 212.12 万元，2023年末及 2024 年 6 月底总资产分别为 5,777.73 万元和 5,466.92 万元，占发行人当年或当期合并报表的相应指标的比例最高为 6.80%，均不超过 10%，对发行人不具有财务重要性。
从经营业务上来看，天工索罗曼从事黑皮盘圆剥皮业务，该业务属于末端加工工序，非核心业务工序，技术含量较低，且 90%以上产能用于向发行人内部提供加工服务。
因此，天工索罗曼并非发行人的重要子公司。
三、结合子公司各期成本结构、采购及出库数量、单位加工费及单位加工成本、毛利率等，说明各期销售净利率差异较大的原因及合理性；结合子公司报告期内利润分配、资金流水核查情况，说明是否存在通过子公司向第一大客户输送利益获取订单的情形，结合相关利益流出情况说明发行人报告期内业绩的真实性。
（一）结合子公司各期成本结构、采购及出库数量、单位加工费及单位加工成本、毛利率等，说明各期销售净利率差异较大的原因及合理性天工索罗曼主要从事银亮材加工业务，且在加工过程中无需额外添加原材料。
因此，天工索罗曼并无加工用原材料的采购及出库数量。报告期内，天工索罗曼的成本结构、单位加工费及单位生产成本、毛利率、销售净利率的情况如下：
2021 年度，天工索罗曼的主要业务为对外采购消费电子用钛合金产品生产必需的特定规格中间合金后销售给公司，从公司采购定制钛合金板材及线材后销售给常州索罗曼；天工索罗曼仅从上述业务中赚取采购销售差价，因此 2021 年度子公司的销售毛利率水平较低，仅为 6.77%，销售净利率为-0.02%。2022 年 10 月份，天工索罗曼纳入公司合并范围及日常生产环节，开始从事银亮材加工业务，由于银亮材加工业务相较于 2022 年 10 月份之前的纯采购和销售业务的附加值更高，因此天工索罗曼 2022 年度的销售毛利率和销售净利率较2021 年度有大幅提升。2023 年，天工索罗曼从事银亮材加工业务。2023 年毛利率水平与 2022 年没有较大差异，2023 年度销售净利率相较于 2022 年提高，主要是由于 2023 年加工数量增加，对固定性的成本摊薄，从而导致销售净利率提高。2024 年 1-6 月，天工索罗曼销售净利率相较于 2023 年有所降低，主要是由于 2024 年 1-6 月加工数量有所减少，扣除减少酸洗工序的单位变动成本影响后，设备折旧、房屋租金等单位固定成本上升，导致毛利率和销售净利率有所下降。
综上，子公司各期销售净利率差异较大的原因主要是由于报告期内产品结构以及加工数量变化导致，各期销售净利率差异较大具有合理性。
（二）结合子公司报告期内利润分配、资金流水核查情况，说明是否存在通过子公司向第一大客户输送利益获取订单的情形，结合相关利益流出情况说明发行人报告期内业绩的真实性。根据公司与常州索罗曼设立天工索罗曼及增资时签订的投资协议和公司章程，关于利润分配的约定为股东按认缴出资比例进行利润分配。截至本回复出具日，双方均已实缴出资，子公司未实施过分红。
报告期内，天工索罗曼纳入发行人合并范围之后与常州索罗曼除初始股东投资款之外的日常交易形成的流水往来以及交易额如下：
2023 年度及 2024 年 1-6 月的资金流出为天工索罗曼向广州众山精密采购MES 系统的进度款，均为日常交易形成的流水往来。综上，不存在发行人通过子公司向第一大客户输送利益获取订单的情形，发行人报告期内业绩具有真实性。
四、结合第一大客户向其他供应商采购线材的单价、可比公司类似产品定价及毛利率等，说明发行人与第一大客户交易价格的公允性。经访谈常州索罗曼确认，除公司外，其还从宝钛股份和陕西天成采购相关产品，从发行人处的采购价格与其他供应商相比在正常范围内，不存在较大差异。宝钛股份和陕西天成均未明确披露其销售给常州索罗曼的线材的价格。根据宝钛股份的年报信息披露，宝钛股份主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，其主要钛产品为海绵钛、钛锭、板材、管材、棒材、线丝材等。宝钛股份钛产品与公司销售给第一大客户的线材产品的销售单价及毛利率对比如下：
注：销售单价的差异计算公式为：（a-b）/a， 毛利率的差异计算公式为 a-b；宝钛股份相关数据来自于宝钛股份 2021 年度-2023 年度年报及 2024 半年报披露。
报告期内，发行人向第一大客户销售线材的单价与宝钛股份钛产品的销售单价差异较小，绝对差异率仅在 3%-12%内；毛利率有较大差异，主要是由于发行人与宝钛股份的产品类型不同导致。综上，常州索罗曼从宝钛股份采购类似产品的价格与从发行人处采购价格不存在较大差异，发行人与第一大客户交易价格公允。
吾点说
0
1
在企业IPO（首次公开发行）过程中，与第一大客户是否存在利益输送是监管机构（如中国证监会、交易所）高度关注的问题。利益输送可能涉及关联交易不公允、定价不透明、虚构交易、转移利润或资产等行为，这些问题会直接影响企业的财务真实性、独立性以及持续盈利能力，从而对IPO审核结果产生重大影响。
0
2
1. 利益输送的界定及常见形式
利益输送通常指企业通过非市场化手段，将利益转移给关联方或特定客户（如大股东、实际控制人或其关联方），损害其他股东或公众投资者利益的行为。常见形式包括：
- 异常交易条款：以明显高于或低于市场价格向关联客户销售或采购。
- 资金占用：通过预付款、应收账款等形式变相为大股东或关联方提供资金。
- 无偿资产转移：将资产、技术或资源无偿或低价转移给关联客户。
- 虚构交易：通过虚假合同、虚增收入或利润美化财务报表。
2. 监管机构在IPO审核中的关注点
在IPO审核中，监管机构会重点关注以下问题：
- 客户集中度与依赖性：若第一大客户占比过高（如超过50%），需说明业务合理性、是否存在依赖风险。
- 交易定价公允性：交易价格是否与市场价或非关联方价格一致，是否存在利益倾斜。
- 客户背景与关联关系：第一大客户是否与发行人存在潜在关联（如亲属、代持、交叉持股等）。
- 财务真实性：收入确认是否合规，是否存在通过关联交易虚增收入或利润。
- 内控制度有效性：是否建立防止利益输送的内部控制机制（如关联交易审批程序）。
3. 对IPO的具体影响
（1）可能导致审核不通过
- 若利益输送被证实，可能被认定为财务造假或损害投资者利益，直接导致IPO被否。例如：
- 问询案例中，常见问题包括“是否存在通过关联交易调节利润”“是否对第一大客户存在重大依赖”等。
- 若交易价格明显偏离市场水平，可能被质疑业务真实性。
（2）影响企业估值与投资者信心
- 利益输送问题会削弱投资者对企业财务数据可信度的认可，可能导致发行估值下调或认购不足。
（3）后续整改与信息披露压力
- 若存在历史利益输送，企业需在申报前彻底清理（如终止不合理交易、调整定价、追回资金），并在招股说明书中充分披露关联交易详情及整改措施。
- 若未充分披露，可能面临监管处罚或上市后诉讼风险。
4. 企业的应对策略
- 规范关联交易：
- 确保交易价格公允（参考独立第三方评估或可比市场价格）。
- 严格履行关联交易决策程序（如独立董事发表意见、股东大会批准）。
- 降低客户集中度：
- 拓展新客户或多元化业务，减少对单一客户的依赖。
- 完善内控制度：
- 建立关联方清单和交易监控机制，防止隐性利益输送。
- 充分信息披露：
- 在招股说明书中详细披露第一大客户的基本情况、交易内容、定价依据及关联关系（如有）。
- 提前聘请专业机构核查：
- 律师、会计师需对关联交易进行专项核查，确保符合《企业会计准则》和监管要求。
配资网提示：文章来自网络，不代表本站观点。
